Судебный акт: Определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ от 15 декабря 2020 г. по делу № 308-ЭС20-11834
Выводы суда:
1. Решение суда о разделе совместной доли в уставном капитале общества и присуждении по 1/6 доли каждому супругу не наделяет М. корпоративными правами, поэтому М. не приобрела статус участника общества.
2. Суд кассационной инстанции пришел к неверному выводу о том, что для получения компенсации за долю в обществе необходимо выйти из состава общества. Суд исходил из того, что М. стала участником общества.
3. При приобретении доли в уставном капитале супругом презюмируется согласие супруги, при этом супруга соглашается и с положениями устава общества.
4. Право на получение компенсации за долю возникает у супруги в случае отказа участников общества принять ее в состав участников.
Комментарии:
1. Несмотря на решение суда о разделе доли в уставном капитале ООО между супругами, решающее значение имеет содержание устава организации, предусматривающего условия о вхождении в состав участников ООО, об отчуждении доли третьим лицам. Это связано с тем, что супруга приобрела лишь имущественные права на долю, право участия в обществе она автоматически не приобретает.
2. В случае отсутствия ограничений в уставе общества, супруг, получивший долю по решению суда, вправе войти в состав участников без специального разрешения участников.
3. В целях соблюдения законности при принятии решения о разделе доли ООО между супругами судам следует исследовать положения устава ООО.
4. Выплата компенсации за долю возможна как по решению суда, так и в случае отказа участников принимать нового участника в ООО.
5. Размер компенсации рассчитывается исходя из действительной стоимости доли, которая определяется по данным документов бухгалтерской отчетности за предшествующий период.
Что из этого касается каждого из предпринимателей и/или их супруг (супругов)?
1. Если вы участник ООО и у вас партнера в бизнесе (участника ООО) возник семейный спор по разделу имущества, либо может таковой возникнуть, а вы не готовы появлению иных лиц в составе участников:
1.1. то запрет на переход доли к третьим лицам должен;
1.2. то даже при наличии запрета на переход доли к третьим лицам, обязанность по выплате в денежном эквиваленте части доли потребуется произвести. Готово ли общество и/или его участники к этому, стоит ли подумать над тему примерного расчета стоимости? На мой взгляд, не всегда, и да, стоит подумать.
2. Если вы участник ООО и у вас раздел имущества, а вы не готовы к участию в управлении делами вашей супруги (супруга), то:
2.1. Содержит ли устав запрет на переход доли к третьим лицам;
2.2. Готово ли общество к выплатам в пользу третьего лица стоимости части доли?
2.3. Стоит ли подобное использовать в переговорах с супругой (супругом) на предмет иного раздела имущества?
3. Если вы супруг (супруга) участника ООО и у вас раздел имущества, то:
3.1. Если вам нужна именно доля в ООО, а не стоимость доли, стоит понять, когда появился запрет на переход доли в ООО;
3.2. Если в рамках судебного спора по разделу не удалось получить информацию о деятельности ООО, позволяющую определить ее примерную стоимость, целесообразно быть готовы к возможному судебному спору по ее выплате с экспертизой по ее размеру;
3.3. Если есть возможность, лучше входить в бизнес не только одним супругом (супругой), а сразу двумя. Тогда и некоторые вопросы можно урегулировать заранее (например, через корпоративный договор). Правда в этом случае нужны ли вы другим участникам в этом юрлице?
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Предоставление информации и документов участнику общества» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2019 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из 50 региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Елена Миронова, юрист-аналитик. Блондинка. Люблю розовое. Нравится поп-музыка. Отдаю предпочтение судебным спорам по банкротству, займам.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
