Оспаривание сделки в рамках дела о банкротстве

Оспаривание подозрительной сделки. Злоупотребление правом практика. Злоупотребление правом и договоры. Оспаривание сделок должника при банкротстве.

Сделки должника в рамках дела о несостоятельности могут быть оспорены по различным основаниям, одним из которых является их подозрительность (ст. 61.2 Закона о банкротстве). Недоказанность условий оспоримости сделки, предусмотренных Законом о банкротстве, не мешает оспорить её по общим основаниям недействительности согласно Гражданскому кодексу РФ, однако доказать их куда сложнее, поскольку нормами Закона о банкротстве устанавливаются различные презумпции, облегчающие доказывание для кредиторов должника. Иногда, однако, эти льготные положения применяются судами совсем иным образом, только усложняющим жизнь кредиторов.

Фабула дела:

Между двумя компаниями заключен договор купли-продажи нежилого помещения, а спустя полтора года было возбуждено дело о несостоятельности продавца. Конкурсный кредитор, полагая, что договор купли-продажи заключен при злоупотреблении правом и нарушает имущественные права кредиторов должника, требовал признать сделку недействительной.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования заявителя, исходил из того, что оспариваемый договор купли-продажи заключен между заинтересованными лицами по заниженной цене, а потому является недействительным как подозрительная сделка. Более того, сделка была направлена на ухудшение и без того тяжкого финансового положения должника, что является злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь по существу, указал, что ст. 61.2 Закона о банкротстве о подозрительных сделках не подлежит применению, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Окружной суд поддержал апелляционный суд в части неприменения ст. 61.2 Закона о банкротстве, однако указал, что ст. 10 ГК РФ, подлежит применению лишь в том случае, если основания недействительности сделки выходят за пределы дефектов подозрительных сделок. Поскольку же судами не установлены специальные основания недействительности, предусмотренные Законом о банкротстве, в удовлетворении требований заявителя следует отказать полностью.

Дело дошло до Верховного Суда РФ, который отменил постановление суда округа и оставил в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, а конкурсная масса теперь все же пополнится значительной суммой, неправомерно полученной контрагентом должника.

Судебный акт: определение СК по экономическим спорам ВС РФ от 12.03.2019 по делу № А40-177466/2013 [305-ЭС17-11710]

Выводы суда:

1. Для признания подозрительной сделки недействительной необходимо доказать, что в результате сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, а также наличие у должника цели причинения вреда, о которой контрагент должника осведомлен;

2. Ст. 61.2 Закона о банкротстве устанавливает лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания подозрительной сделки недействительной;

3. Недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника исключает презумпцию причинения вреда, но не препятствует возможности признания сделки недействительной по основанию подозрительности. Цель причинения вреда может быть доказана иным путем;

4. Купля-продажа недвижимого имущества совершена при неисполненности ранее принятых должником обязательств перед иными кредиторами, по существенно заниженной цене, с аффилированным лицом, что в совокупности свидетельствует о цели причинения вреда кредиторам должника;

5. Вывод суда округа об отсутствии оснований применения ст. 10 ГК РФ обоснован, поскольку пороки сделки не выходят за основания недействительности специальных норм Закона о банкротстве.

Комментарии:

1) Презумпция цели причинения вреда не подлежит применению, поскольку признаков банкротства у должника не имелось. Из этого следует, что заявитель находится в менее выгодном процессуальном положении, поскольку ему необходимо самостоятельно привести веские доказательства, указывающие на нарушение имущественных прав кредиторов при заключении сделки. Однако об отказе в удовлетворении его требований на основании недоказанности презумпционных обстоятельств не может быть и речи;

2) ВС РФ обоснованно установил цель причинения вреда кредиторам должника, это закономерно следует из совокупности подозрительных обстоятельств заключения оспариваемой сделки: кредитор является владельцем более 23% акций должника, а цена имущества по договору отличается от рыночной согласно судебной экспертизе почти в два раза. Между тем, для признания подозрительной сделки недействительной требуется действительное, а не потенциальное, причинение вреда кредиторам. Таким образом, одних только злых намерений должника и его аффилированного лица недостаточно. Однако суды не указали, нарушены ли и каким образом права кредиторов, что не соответствует требованиям к содержанию судебных актов;

3) Недопустимо отождествление причинения вреда кредиторам и наличие при заключении сделки признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника: последнее свидетельствует о высокой вероятности нарушения прав кредиторов должника, которое, однако, может иметь различные воплощения. На момент заключения договора купли-продажи должник не имел признаков банкротства, но после продажи ликвидного имущества по заниженной цене объем потенциальной конкурсной массы заметно сократился, что могло сказаться на положении кредиторов в условиях недостаточности имущества должника;

4) Оснований для применения ст. 10 ГК РФ о злоупотреблении правом не имеется, к ней необходимо обращаться лишь в тех случаях, когда сделка имеет целый ряд пороков различного рода и ввиду этого «не помещается» в рамки иных признаков недействительности, например, если сделка противоречит общественному порядку и т.п. В рассматриваемом деле пороки сделки полностью охватываются диспозицией п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, применения которого достаточно для квалификации противоправных действий. Нижестоящие суды, установив недоказанность подозрительности сделок, скорее всего, применили ст. 10 ГК РФ не по ошибке, а просто потому, что это было единственным доступным им средством восстановления нарушенных прав кредиторов;

5) Суд округа отказал в признании сделки недействительной, хотя осознавал, что оспариваемый договор заключен недобросовестно. Такая ситуация – редкость в арбитражной практике, обычно кассационная инстанция арбитражной системы будет исходить из необходимости достижения справедливости (конечно, в понимании судебной коллегии), пусть даже аргументация будет шаткой или вовсе не соответствующей закону.

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности);  Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Налоги. Оптимизация. Перевод сотрудников в ИП» можно посмотреть по ссылке.

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Дмитрий Подгорный, юрист-аналитик

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков

2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате

3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика

4) Защита директора от субсидиарной ответственности

5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода

6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков

7) Дефекты формы векселя – требование по векселю

8) Налог на имущество организаций – коды льгот

9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ

10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов